Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Действительная стоимость доли равна 5000 (номинальная стоимость доли участника) x 3 000 000 (стоимость чистых активов): 10 000 (уставный капитал) = 1 500 000 руб. капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли п. 2 ст. 14 ФЗ № 14 «Об ООО».

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция для 2023 года

То есть для возврата в состав участников необходимо (а) подать заявление о восстановлении в списке участников ООО, (б) сделать это в течение трех месяцев после просрочки выплаты действительной стоимости доли. В корпоративном споре о выплате действительной доли при выходе участника из ООО через мировое соглашение добились передачи в собственность автомобиля для нашего клиента. При выходе из ООО участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли по состоянию на отчётный период, предшествующий дате написания заявления о выходе из общества. Закон об Обществах с ограниченной ответственностью (ФЗ «Об ООО») позволяет участнику Общества выйти из него путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или самого Общества.

Продажа доли ООО пошаговая инструкция и договор 2023

Если на момент выхода участника из общества его доля в уставном капитале оплачена не полностью, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость оплаченной части доли (п. 3 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). То есть для возврата в состав участников необходимо (а) подать заявление о восстановлении в списке участников ООО, (б) сделать это в течение трех месяцев после просрочки выплаты действительной стоимости доли. 30 марта 2023 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации вынесено Определение № 304-ЭС22-20237 (Дело № А27-615/2021) по делу о порядке отчуждения доли в уставном капитале общества при расторжении брака и разделе имущества.

Уставный и добавочный капитал

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности банкротства либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты. Когда возможен выход участника ООО без оплаты ему доли в уставном капитале? В некоторых случаях Общество не обязано выплачивать уходящему участнику компании стоимость его доли: — в случае отказа участника от причитающейся оплаты. Если он не желает получить положенную компенсацию, это признается прощением долга ст. Отказ производится следующим образом. Участник ООО пишет заявление на выход из организации, в котором указывает, что отказывается от получения компенсации за его долю. В этом случае компенсация может не выплачиваться, а долг считается прощенным. В дальнейшем, даже если вышедший из фирмы участник передумает, суд встанет на сторону организации, поскольку участник при выходе из ООО сам выразил желание отказаться от компенсации, что отразил в письменном заявлении. При этом, если участник отказывается от выплаты ему действительной стоимости доли, то обществу следует запастись и согласием на данный шаг супруги или супруга бывшего участника, чтобы обезопасить себя от претензий с этой стороны.

Компания должна не только рассчитать и выплатить участнику действительную стоимость доли, но и выполнить обязанности налогового агента, то есть удержать НДФЛ. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и фактически оплаченной номинальной стоимостью доли НД. Это предусмотрено пп. ДТ 81 — КТ 75 32 тыс. ДТ 75 — КТ 50 51 — 30,96 тыс. Российское юридическое лицо. В данной ситуации участник — получатель дохода сам платит налог на прибыль, поэтому компания выплачивает ему действительную стоимость доли в полном объеме. ДТ 75 — КТ 51 32 тыс. Иностранное юридическое лицо. Не следует удерживать налог если: — компания-нерезидент работает в РФ через постоянное представительство; — освобождение от налога предусмотрено международным договором. Базой для начисления будет разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью доли НД. Если выплаченная действительная стоимость доли не превышает фактически оплаченную НД, то налог начислять не нужно пп. ДТ 75 — КТ 51 30 тыс. Вывод При выходе участника из общества организация в большинстве случаев должна выплатить ему долю в чистых активах, соответствующую его вкладу в УК. Ограничения предусмотрены только в случаях, когда выплата действительной стоимости доли приведет компанию к банкротству или снизит размер чистых активов ниже установленного минимума.

Для расчёта доли понадобятся данные бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества. При этом устав общества не может содержать иной порядок. Например, нельзя указать, что действительная доля определяется на основании данных календарного года, в котором подано заявление о выходе участника из общества. И даже если такой порядок прописан в уставе, то он противоречит действующему законодательству и не может применяться. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли п. Принимаемые к расчёту активы включают все активы фирмы, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам вкладам в уставный капитал уставный фонд. Расплатиться с выбывшим учредителем компания должна в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом. Была бы доля — налог найдётся Полученные участником средства в размере действительной стоимости доли могут образовывать доход, облагаемый НДФЛ. Дохода не возникает, если доля была приобретена после 1 января 2011 года, при этом срок владения к моменту выхода из общества составлял более 5 лет п. Налог возникает и когда доля приобреталась после этой даты, но срок владения ей составил 5 лет или меньше. Кто должен перечислять НДФЛ в бюджет: сам учредитель или же общество, выступая в качестве налогового агента? На наш взгляд, это должна сделать сама компания. Дело в том, что обязанность по уплате налога возникает у физлиц только в случае продажи имущественных прав доли в уставном капитале , то есть когда доля отчуждается, например, по договору купли-продажи пп. Но в рамках процедуры выхода не происходит продажи доли учредителя участника в соответствии с договором купли-продажи п. Соответственно, данная операция не относится к продаже имущественных прав, с дохода от которой НДФЛ должен рассчитывать и уплачивать сам учредитель.

В то же время сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению их общим имуществом, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и при определенных обстоятельствах. Обстоятельства могут быть следующими: другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, что должно быть доказано ст. В этом случае Общество добросовестно исходит из предположения о том, что супруги связаны лично-доверительными отношениями и действуют исходя из общих экономических интересов. Таким образом, отсутствие согласия супруга не является основанием для отзыва заявления, так как права участника Общества возникают из его личного участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Вышел участник ООО - что с долей? В течение 1 одного года со дня перехода доли в уставном капитале к Обществу доля должна быть: Распределена между всеми участниками Общества, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение о распределении долей принимается на общем собрании участников а ; Продана участнику участникам Общества или третьим лицам по договору купли-продажи, не требующему нотариального удостоверения; В случае, если доля не распределена или не продана в течение 1 одного года, Общество обязано эту долю погасить и уменьшить уставный капитал на соответствующую сумму. Если ничего не делать - нарушение указанного срока, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 пяти тысяч рублей ст. Регистрация выхода участника из общества Для оформления нотариального заявления о выходе участника из ООО нотариусу необходимы следующие документы полный список : Устав Общества в действующей редакции со всеми изменениями в случае наличия таковых ; Свидетельство о государственной регистрации если компания зарегистрирована до 01 января 2017 г. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Итоги По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Выход участника из ООО означает, что его доля переходит к Обществу, у которого возникает обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли но только в оплаченной участником части. Доход в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежит обложению НДФЛ. Свободная доля должна быть реализована - обязанность должна быть исполнена Обществом в течение года. Выход участника из ООО является односторонней сделкой, которая не может быть изменена в одностороннем порядке, но может быть оспорена в судебном порядке при наличии соответствующих обстоятельств. Выход участника из Общества оформляется через нотариуса.

Соглашение о выплате доли образец

Подборка наиболее важных документов по запросу Выплата действительной стоимости доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Оценка имущества при выплате действительной стоимости доли. При выходе из общества участник может потребовать выплатить ему долю не только денежными средствами, но и имуществом. В течение трех месяцев с даты перехода доли Обществу оно обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли или с согласия участника выдать ему имущество.

Выход участника из ООО: расчет и выплата стоимости доли

Продать долю оставшимся участникам фирмы или третьим лицам, желающим ее приобрести. Распределение доли в уставном капитале ООО Распределение доли между оставшимися участниками осуществляется не поровну, а пропорционально их долям в уставном капитале. Это делается для того, чтобы сохранить прежнее соотношение долей оставшихся участников общества. А вот продажа доли может быть совершена и непропорционально долям, если это не запрещено уставом.

Как правило, участники принимают решение о пропорциональном распределении доли, так как при распределении доли не требуется ее оплачивать. Распределение нужно регистрировать в налоговой. Если распределение доли произошло в течение 30 дней от даты выхода участника из общества, то все изменения в ЕГРЮЛ и о выходе участника, и о распределении доли можно сдать на регистрацию в налоговую одновременно.

Купля-продажа доли, перешедшей к обществу, другим участникам ООО или третьим лицам Стороны договора: общество продавец - участник ООО или третье лицо покупатель Доля вышедшего участника, как мы уже выяснили, переходит к обществу и зачисляется на его баланс. Дальнейшую судьбу этой доли определяют оставшиеся участники общества на их общем собрании. Участники общества могут принять решение о продаже дарении доли всем или нескольким участникам этого общества, или даже третьим лицам, заинтересованным в ее приобретении.

В конкретно этом случае сама сделка купли-продажи доли, будь то продажа участникам общества или третьим лицам, совершается в простой письменной форме и не требует нотариального заверения. Договор купли продажи доли со стороны общества подписывает генеральный директор или иное лицо, уполномоченное общим собранием участников общества. Покупатели доли должны оплатить долю в размере, определенном на общем собрании участников общества можно по номинальной стоимости этой доли.

Саму оплату доли можно произвести как взносом на расчетный счет общества, так и оплатив ее в кассу предприятия бухгалтеру с оформлением приходно-кассового ордера ПКО. Без предъявления копий документов об оплате приобретаемой доли налоговая инспекция не зарегистрирует переход доли. Такая сделка может быть совершена только в нотариальной форме с получением нотариального согласия супруга на продажу.

За совершение такой сделки нотариусы берут какую-то сумму фиксированного платежа около 10000 р. Помимо всего прочего, для совершения сделки купли-продажи необходимо соблюсти установленный законом порядок, который предусматривает предварительное совершение определенных действий участником, пожелавшим продать свою долю. Участники общества, а если такое предусмотрено уставом общества, то и само общество, имеют преимущественное право на покупку доли.

Участник, желающий продать свою долю, уведомляет о своём желании саму фирму, как юридическое лицо, и всех участников общества, помимо себя.

А если законом или решением учредителей предусмотрена ежеквартальная отчетность, то для расчета необходимо взять баланс на 31. Выходящих участников не всегда устраивает сумма ДСД, рассчитанная на основе баланса: балансовая и рыночная стоимость активов могут существенно отличаться друг от друга. Такие отклонения характерны для недвижимости и различных нематериальных активов: программных продуктов, товарных знаков, патентов и т. Если участник не согласен с суммой выплаты, он может обжаловать ее в суде и потребовать пересчета ДСД по рыночной стоимости активов постановление Президиума ВАС РФ от 17. Какие есть ограничения при выплате действительной стоимости доли ДСД при выходе участника нужно платить не всегда. В законодательстве есть несколько условий, при соблюдении которых можно проводить выплату: Участник полностью оплатил свою долю в уставном капитале. Общество не должно отвечать признакам банкротства, и они не должны появиться после выплаты. Суд может признать компанию банкротом при следующих условиях: просрочка по платежам превышает три месяца; общая сумма задолженности превышает 300 тыс. Разницы между чистыми активами и уставным капиталом достаточно для выплаты ДСД.

Рассмотрим подробнее последнее условие. Участник, который выходит из общества, получает свою долю за счет чистых активов. Фактически средства выплачиваются ему за счет чистой прибыли, накопленной обществом за время работы. Чистые активы компании в любом случае должны быть больше, чем ее уставный капитал. Поэтому выходящий участник может получить сумму, которая не превышает разницу между текущей стоимостью чистых активов и уставным капиталом п. Если этой разницы не хватает, то нужно сначала уменьшить уставный капитал, а потом рассчитываться с выходящим учредителем. Чтобы уменьшить уставный капитал, учредители должны провести собрание, принять решение и направить документы в налоговую инспекцию.

Кроме того, переход доли вышедшего участника к другому участнику ООО отражается в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал» по субсчету соответствующему определенному участнику. В рассматриваемом нами случае, размер уставного капитала Организации не изменится. Рассмотрим, возникает ли в данном случае объект налогообложения налогом на прибыль у Участника — юридического лица, в пользу которого распределена доля вышедшего участника. В настоящее время имеется единственное официальное разъяснение по вопросу возникновения объекта налогообложения налогом на прибыль дохода, полученного участником ООО — юридическим лицом в случае, когда ООО распределяет долю между своими участниками — Письмо Минфина РФ от 21. Ответ: Согласно нормам ст. В соответствии с п. Как следует из письма, участниками российской организации являлись компания - резидент Республики Беларусь и два физических лица. В результате выхода последних российская организация произвела им выплату действительной стоимости принадлежавших им долей. В соответствии с нормами ст. Согласно нормам п. В связи с этим вышеуказанное распределение долей вышедших участников российской организации в пользу единственного оставшегося участника - резидента Республики Беларусь можно рассматривать как безвозмездное получение имущественного права». Так, например, в Письме Минфина РФ от 25. Освобождаются ли от налогообложения НДФЛ на основании п. Ответ: …В соответствии с п. Пунктом 19 ст. Поскольку, как следует из письма, физические лица получили от Общества доход в виде дополнительных долей в результате распределения принадлежащей Обществу доли, а не в результате переоценки основных фондов средств , п. Таким образом, доход физических лиц в виде дополнительных долей, полученный в результате распределения принадлежащей Обществу доли, подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях». Кроме того, в Письме Минфина РФ от 15. Размер указанного дохода определяется исходя из действительной стоимости [4] доли вышедшего участника и части доли, полученной каждым участником общества при распределении. Аналогичное мнение выражено в Письмах Минфина РФ от 05. Учитывая, что для физических лиц — участников ООО налоговыми органами сумма дохода определяется как действительная стоимость доли вышедшего из состава ООО участника, не исключено, что в данном случае позиция налоговых органов может быть аналогичной. При этом позиция фискальных органов основана лишь на формальной оценке данной операции — получение имущественного права на безвозмездной основе. Вместе с тем, считаем, что позиция Минфина РФ является спорной, поскольку участники при распределении в их пользу доли вышедшего из общества участника, не получают никакого дохода в виде действительной стоимости доли вышедшего участника. Более того, как было отмечено нами ранее, при выходе участника из ООО ему выплачивается действительная стоимость доли, определяемая исходя из стоимости чистых активов пропорционально доле участника. При этом доля вышедшего участника переходит к обществу. Соответственно, оставшаяся сумма чистых активов ООО соответствует действительной стоимости доли оставшегося в ООО участника, так как доля, принадлежащая обществу, не учитывается при определении действительной стоимости доли этого участника. При распределении доли, принадлежащей обществу, оставшемуся участнику ООО изменяется номинальная стоимость его доли, действительная стоимость доли в этом случае не изменяется. На основании изложенного, считаем, что у участника — юридического лица в случае распределения доли общества в его пользу не возникает дополнительной экономической выгоды в виде безвозмездно полученной доли. По нашему мнению, доход у участника, в чью пользу была распределена доля, возникнет впоследствии, при получении дивидендов пропорционально принадлежащей ему доли, при реализации самой доли, либо при выходе участника из состава ООО. Включение в состав доходов участника стоимости доли при ее распределении приведет в будущем к двойному налогообложению одного и того же дохода, что противоречит экономической сути налогообложения. Еще одна позиция, высказываемая частными специалистами, в пользу того, что при распределении долей у участника — юридического лица не возникает дохода, облагаемого налогом на прибыль, основана на следующем. В соответствии с пунктом 8 статьи 250 НК РФ внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы в виде безвозмездно полученного имущества работ, услуг или имущественных прав, за исключением случаев, указанных в статье 251 НК РФ. На основании подпункта 15 пункта 1 статьи 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде стоимости дополнительно полученных организацией - акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разницы между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций акционера при распределении между акционерами акций при увеличении уставного капитала акционерного общества без изменения доли участия акционера в этом акционерном обществе.

Раcсчитанная по данным баланса и по рыночной стоимости активов и пассивов стоимость доли может отличаться на миллионы рублей. Одна из частых проблем — формулировка вопроса на экспертизу Согласно п. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли п.

Выход участника (учредителя) из общества (ООО)

Как рассчитать чистые активы и действительную стоимость доли
Пошаговая инструкция выхода из ООО
Уставный и добавочный капитал
Требования о выплате действительной (рыночной) стоимости доли в ООО через Арбитражный суд
На первом этапе участнику следует оценить финансовое положение общества
Выход участника из ООО и расчёт стоимости доли

Как выплатить долю вышедшему участнику ООО: расчет суммы и налогов

Как правило, участник направляет по адресу ООО нотариальное заявление о выходе из общества и требование о выплате действительной стоимости доли. При этом, размер этой доли, как правило, достаточно ориентировочный. Оценка имущества при выплате действительной стоимости доли. При выходе из общества участник может потребовать выплатить ему долю не только денежными средствами, но и имуществом. В корпоративном споре о выплате действительной доли при выходе участника из ООО через мировое соглашение добились передачи в собственность автомобиля для нашего клиента. Взыскание действительной стоимости доли. Право на выход из общества. Возможность выхода из общества напрямую зависит от того, разрешено ли это в соответствии с уставом вашей компании. Действительную стоимость доли нужно выплатить в течение трех месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесли сведения о выходе участника из общества. Исключение: другой срок предусмотрен уставом ООО. За счет каких средств выплачивают долю.

Выплата действительной стоимости доли в ООО. Как дойти до денег?

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Наличие в уставе Общества указания на то, что участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, Общество обязуется выплатить действительную долю или выдать имущество в натуре в конкретный срок который может быть больше установленного законом срока лишает заявителя права требовать выплаты действительной стоимости доли в более ранние сроки, поскольку нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сроках выплаты доли участнику, заявившему о выходе, являются диспозитивными и могут быть изменены Уставом. Гражданин обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу об обязании передать в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, доли в праве собственности на земельный участок и признании права собственности на долю в праве собственности на земельный участок. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. Суд мотивировал решение тем, что обязанность Общества по выплате истцу, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, либо выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, возникнет не ранее 1 июля 2010 года. Податель кассационной жалобы полагает, что суды необоснованно не применили пункт 6.

Суд кассационной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, указав на то, что поскольку пункт 6. Согласно указанному пункту устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества. Кроме того, Устав Общества был приведен в соответствие с требованиями Федерального закона от 30. В материалах дела имеется новая редакция устава Общества, утвержденная протоколом. Положения о выходе участника Общества из Общества и порядке выплаты доли соответствуют прежней редакции устава. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции согласился с выводом судов о том, что обязанность Общества по выплате истцу, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли либо выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости возникнет не ранее 01.

Первый подход: Общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли в течении трех месяцев с момента перехода доли к Обществу, если иной срок не предусмотрен уставом. Наследник умершего участника Общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Исковые требования мотивированы тем, что наследнику было отказано во вступлении в Общество в качестве участника и у Общества возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, определенной в соответствии с экспертным заключением. Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции руководствовался статьями 93, 1176 ГК РФ, статьями 14, 21, 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате наследникам умершей участницы действительной стоимости доли, которая определена с учетом экспертного заключения. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, истцу отказано в удовлетворении исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец обратился в суд по окончании годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течении которого Общество должно выплатить действительную стоимость доли, а уставом Общества не установлен меньший срок для выплаты доли.. Постановлением суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции ввиду следующего. Решением общего собрания участников Общества истцу наследнику умершего участника Общества отказано в принятии его в состав участников Общества и принято решение о выплате стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей умершей, в течение года с момента принятия решения. В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника Общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале. Согласно пункту 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. В соответствии с пунктом 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли умершего участника Общества наследникам, которым в порядке пункта 5 статьи 23 Закона отказано в переводе доли умершего участника Общества. Поэтому в данном случае следует применять трехмесячный срок, установленный пунктом 2 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В пункте 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на который сослался суд апелляционной инстанции, также не содержится указания на выплату действительной стоимости доли только после истечения года со дня перехода к Обществу доли умершего участника. Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о ненаступлении обязанности Общества по выплате истцам действительной стоимости доли является неправомерным. Второй подход: Общество обязано выплатить наследникам, которым было отказано в переходе к ним доли, действительную стоимость доли в течении одного года со дня перехода данной доли.

В арбитражный суд обратился наследник участника Общества с иском о выплате действительной стоимости доли. Исковые требования основаны на статьях 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции удовлетворены исковые требования и в пользу наследника взыскана действительная стоимость доли, размер которой определен на основании экспертного заключения. Суды пришли к выводу о том, что у Общества возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли с момента отказа наследникам в переходе к ним доли. Ответчик обжаловал вышеуказанные судебные акты в суд кассационной инстанции считая, что истцы нарушили правила пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава Общества, согласно которым Общество обязано выплатить действительную долю в течение одного года с момента перехода доли к Обществу. Наследникам умершего участника отказано в переходе доли 23.

Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции оставлено без изменения по следующим основаниям. В силу пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников Общества в согласии на переход доли, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом Общества, доля переходит к Обществу. Суд кассационной инстанции сослался на пункт 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение одного года с момента перехода доли к Обществу. Вместе с тем, судом кассационной инстанции отклонен довод подателя жалобы о возможности обращения в суд с иском лишь после 23. При несвоевременном выполнении денежных обязательств по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пени. Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у Общества обязанности выплатить действительную стоимость долей.

Гражданин обратился в арбитражный суд с заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик не представил доказательств, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству Общества. Суд кассационной инстанции оставил в силе обжалуемые судебные акты ввиду следующего. Согласно пункту 6. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Срок выплаты составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности. Судами установлено, что в течение установленных законом трех месяцев выплата не произведена, в связи с чем правомерно удовлетворили требования о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными в порядке статьи 395 ГК РФ. Суд кассационной инстанции признает правомерным сделанный судами первой и апелляционной инстанций вывод о том, что ответчик не представил доказательств наличия признаков возможного банкротства и невозможности удовлетворения законных требований истца, превышения пассивов над активами. Заявленные ответчиком возражения не обосновывают бездействие ответчика в отношении обязанности погашения задолженности и непринятие мер к ее уменьшению. Вышедший из общества участник имеет право предъявить исковое заявление о выплате действительной стоимости доли к Обществу, в отношении которого введена процедура банкротства и данный спор подлежит рассмотрению по существу в рамках самостоятельного дела. Между тем, участники Общества лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе рассмотрения дела о банкротстве, поскольку не являются конкурсными кредиторами.

В арбитражный суд обратился вышедший из Общества участник с исковым заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами. Решением суда первой инстанции в иске отказано со ссылкой на факт нахождения Общества в стадии банкротства. Истец, не согласившись с принятым решением обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что иск был подан до обращения ответчика с заявлением о признании его банкротом, а следовательно право на получение действительной стоимости доли возникло задолго до обращения ответчика в арбитражный суд с соответствующим заявлением о банкротстве. Суд апелляционной инстанции счел решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям. Согласно абзацу восьмому статьи 2 ФЗ «О несостоятельности банкротстве » конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей участников должника по обязательствам, вытекающим из такого участия. В силу части 4 пункта 63 ФЗ «О несостоятельности банкротстве » с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается удовлетворение требований участника должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей, выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли в установленные законом сроки.

Подход арбитражных судов к оценке действительной стоимости доли иной, он сформирован исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 06. Однако в указанном постановлении подчеркивается, что применение рыночной стоимости активов следует использовать для расчета действительной доли только при возникновении спора и рассмотрения дела в суде. Именно эта оценка, как правило, является причиной обращения в суд. Раcсчитанная по данным баланса и по рыночной стоимости активов и пассивов стоимость доли может отличаться на миллионы рублей.

Кроме того, абз. Участник сможет получить компенсацию своей доли только за счет имущества, которое предлагалось к продаже, но кредиторы отказались его принять, или которое осталось после расчетов со всеми кредиторами п. При этом необходимо отметить, что в реестр требований кредиторов задолженность по выплате действительной стоимости не включается см. На втором этапе главной задачей является грамотный расчет исковых требований Согласно п. Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28. При расчете учитываются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества п.

Обычно в качестве отчетного периода избирается год, но возможны случаи, когда уставом общества предусмотрено составление полугодовой или ежеквартальной отчетности.

Соглашение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ооо